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中南红文化集团股份有限公司2016年度报告摘要

来源:http://www.wxjcmp.com 责任编辑:www.kb88.com 更新日期:2019-02-14 08:42 字体:
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  1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

  1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

  2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

  2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

  公司建立了精细的管控流程和畅通的运行体系,通过强化内部控制执行、常态化开展内部控制监督评价、持续改进提升,保证了内部控制设计及运行的有效性,促进了公司健康、可持续发展。

  公司将持续完善内部控制制度,规范内部控制执行,强化内部控制监督检查,建立长效机制,不断提升经营管理水平,促进公司实现发展战略。

  根据要求,我们作为公司监事,对中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查,现就发表意见如下:

  经核查,监事会认为:公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。

  经审阅,监事会认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定,中南红文化集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  经中国证券监督管理委员会以《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]831号)核准,本公司通过非公开发行人民币普通股(A股)股票38,157,894股募集配套资金,发行价格为22.80元/股,募集资金总额为人民币869,999,983.20元,扣除发行费用人民币 10,563,014.81元后,实际募集资金净额为人民币859,436,968.39元。截止2016年12月31日已使用募集资金840,478,795.91,加利息收入扣除手续费净额110,448.04元,截止2016年12月31日余额为29,631,635.33元,募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入110,450.04元。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中南文化已在浦发银行江阴支行设立了募集资金专项账户,账号为75。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求,中南文化已与浦发银行江阴支行及金元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用进行专项管理。

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表(发行股份购买资产并募集配套资金)”(附表1)。

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况;

  根据要求,我们作为公司监事,对中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度报告的相关事项进行了认真的核查,现就有关事项发表意见如下:

  一、关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的事项

  经对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查,监事会认为:

  1、报告期内不存在对外担保情况,也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形。截止2016年12月31日,公司(含对子公司)及子公司担保余额为0元。

  经核查,监事会认为:公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。

  经审阅,监事会认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  经核查,公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。

  经核查,监事会认为:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)制订的2016年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求,并且符合公司的实际情况,其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,审计意见客观、公允、线年度财务状况和经营成果。因此,我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为中南红文化集团股份有限公司2017年度的审计机构。

  董事会拟定公司2016年度利润分配计划如下:以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础,以公司最新总股本832,531,286股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),预计共计派发现金红利24,975,938.58元(含税),剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不以资本公积金转增股本。

  提示:后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整,分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。

  经核查,监事会认为:公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益,也符合公司章程的规定,同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。

  中南红文化集团股份有限公司1(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年1月完成发行股份及支付现金购买大唐辉煌传媒有限公司2(以下简称“大唐辉煌”)100%股权的重大资产重组交易、于2016年完成发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司(以下简称“值尚互动”)100%股权的重大资产重组交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,现将大唐辉煌、值尚互动2016年度业绩承诺完成情况说明如下:

  1江阴中南重工股份有限公司已于2016年5月5日更名为中南红文化集团股份有限公司。

  2大唐辉煌传媒股份有限公司已于2014年11月21日更名为大唐辉煌传媒有限公司。

  本公司以发行股份和支付现金相结合的方式,购买王辉等46名股东持有的大唐辉煌100%股权。具体方式如下:(1)公司向王辉、周莹、王金等40名自然人以及中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司等6家企业发行股份购买其合计持有标的公司82.62%的股权,向王辉等44名股东支付17,382.79万元现金购买其合计持有标的公司17.38%的股权。(2)公司采用锁价方式,向常州京控资本管理有限公司(以下简称“常州京控”)发行2,037.84万股募集现金17,382.79万元,募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

  (1)2014年3月14日,本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。

  (2)2014年6月3日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关议案。

  (3)2014年6月20日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关议案。

  (4)2014年9月25日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了公司发行股份购买资产方案。

  (5)2014年12月30日,根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1451号),公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。

  截至2014年12月31日,大唐辉煌100%股权已过户至公司名下,北京市工商行政管理局平谷分局为此办理了工商变更登记手续,大唐辉煌获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此,标的资产大唐辉煌100%股权过户手续已办理完成,公司已持有大唐辉煌100%股权。

  2)常州京控于2015年1月7日将17,382.79万元汇入金元证券股份有限公司收款账户。

  3)截至2015年1月7日,公司募集资金专户(开户行:中国银行股份有限公司江阴滨江支行,账号为8)已经收到配套募集资金发行对象常州京控支付的扣除发行费用1,166.72万元后的募集资金16,216.06万元。因此,本次交易配套融资的募集资金已经到位,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已出具苏公W〔2015〕B001号验资报告予以验证。

  4)2015年1月13日,公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并获得《股份登记申请受理确认书》,公司向交易对方发行的117,233,298股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准,本次定向发行新增股份于2015年1月23日上市。

  根据公司与王辉等46名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定,交易对方承诺大唐辉煌2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,450万元、11,700万元、14,400万元、14,873万元。同时交易对方承诺大唐辉煌于2014年至2017年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10,500万元、13,000万元、16,000万元和16,500万元。

  根据最终交易完成时间,本次重大资产重组新增股份上市时间为2015年1月23日,由于本次交易未能在2014年内实施完毕,根据《盈利预测补偿协议之补充协议》,利润补偿期间在《盈利预测补偿协议》约定的2014年、2015年、2016年上顺延一年,即利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

  标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润,应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润,否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

  标的资产原股东承诺2016年标的资产归属于母公司所有者的净利润数不低于16,000.00万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于14,400.00万元,实际实现归属于母公司所有者的净利润数为16,126.06万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润15,738.44万元,完成承诺业绩。

  本公司以发行股份和支付现金相结合的方式,购买钟德平等9名股东持有的值尚互动100%股权。具体方式如下:(1)向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期(有限合伙)、钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动100%股权收购对价款的50%,即43,500万元;向樟树市佳恒投资管理中心(有限合伙)3(以下简称“佳恒投资”)、钟德平、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期(有限合伙)等8名值尚互动原股东支付值尚互动100%股权收购对价款的50%,即43,500万元。(2)公司采用询价方式,向财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行38,157,894股募集现金87,000万元,募得资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。

  3新余高新区佳恒投资管理中心(有限合伙)已于2016年7月更名为樟树市佳恒投资管理中心(有限合伙)。

  (1)2015 年9月30日,公司召开第二届董事会第四十五次会议,审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。

  (2)2015年11月24日,实例分析:在产品设计中如何运用产品经理的逻辑公司召开第二届董事会第四十八次会议,审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关议案。同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议的补充协议》。

  (3)2015年12月11日、2015年12月25日,公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会,审议通过了与本次交易相关的各项议案。

  (4)2016 年2月2日,公司召开第二届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议(二)〉的议案》。

  (5)2016 年2月29日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次会议有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  (6)2016 年4月21日,根据中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】831号),本次交易方案获中国证监会审核通过。

  2016年4月28日,值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代码为222的新《营业执照》,钟德平等9名交易对方将其持有的值尚互动 100%股权过户至中南文化名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次非公开发行股份分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,具体情况如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份对价总额为43,500 万元,按照发行价格 17.50 元/股计算,公司向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期(有限合伙)合计非公开发行24,857,143股新股进行支付,具体情况如下:

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月2日出具的《股份登记申请受理确认书》,中南文化已于 2016 年 8月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的24,857,143股 A 股股份已分别登记至交易对方钟德平、朱亚琦、信德奥飞名下。

  本次配套融资额不超过 87,000 万元,根据发行方案和申购簿记情况,公司经与主承销商协商,最终确定的发行价格为 22.80 元/股,发行数量为38,157,894股,具体如下:

  2016 年 7 月 7 日,中南文化和主承销商向上述获得配售股份的发行对象发出《缴款通知书》。各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知书》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到中南文化本次非公开发行股票募集资金869,999,983.20元。

  2016年7月13日,独立财务顾问(主承销商)金元证券在扣除约定费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认购款。

  根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W〔2016〕B122号《验资报告》,中南文化本次募集资金总额为869,999,983.20元,扣除发行费用10,563,014.81元后,本次募集资金净额为人民币859,436,968.39元。

  本次募集配套资金非公开发行新股38,157,894股已于 2016 年 8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。创新智能菜单一键“蒸”模式:方

  钟德平、朱亚琦、佳恒投资(以下简称“业绩承诺方”)承诺,值尚互动2015年、2016年及2017年(以下简称“利润承诺期”)三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。

  此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。

  如在利润承诺期内,值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润,则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。

  钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动2016年实现的合并报表净利润(扣除非经常性损益后)不低于9,100万元,实际实现的合并报表净利润数(扣除非经常性损益后)为9,698.19万元,完成了2016年的业绩承诺。